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內(nèi)資公司與外資企業(yè)注冊(cè)資本有何不同 |
| 發(fā)布者： 發(fā)布時(shí)間：2014-01-16 閱讀：1634次 |
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在日常管理當(dāng)中，我們經(jīng)常遇到這樣一個(gè)問題:“為何內(nèi)資公司在登記之前要先繳納注冊(cè)資本，而外商投資企業(yè)可以在登記之后再繳納?”。帶著這個(gè)問題，我們翻閱了各種文獻(xiàn)和法律書籍，得出一些結(jié)論，與大家一起探討。
在世界各國的立法中，由于存在著不同的公司立法制度，因此對(duì)于公司的注冊(cè)資本的規(guī)定亦不相同。普遍而言，主要存在兩種公司注冊(cè)資本制度，即法定注冊(cè)資本制和授權(quán)注冊(cè)資本制。
法定注冊(cè)資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的注冊(cè)資本總額作出明確的規(guī)定，并由發(fā)起人全部繳足，否則公司不能成立。
授權(quán)注冊(cè)資本制，是指在公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本額亦應(yīng)記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時(shí)就認(rèn)足或墓足，發(fā)起人只認(rèn)定并繳付注冊(cè)資本總額中的一部分，公司即可成立。
法定注冊(cè)資本制，因其強(qiáng)調(diào)公司注冊(cè)資本的確定、不變和維持，加之在公司設(shè)立時(shí)，就要求全部注冊(cè)資本到位，顯然具有保持公司資本真實(shí)、可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，以及有效地保障債權(quán)和交易安全等優(yōu)點(diǎn)。
授權(quán)注冊(cè)資本制是目前世界上絕大多數(shù)國家公司法所采用的。具有公司便于迅速成立的
優(yōu)點(diǎn)，適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)公司決策快速、高效的客觀要求。我國(公司法)中對(duì)有限責(zé)任公司注朋資本的定義是:“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額”。由此可見，我國(公司法》在此問題上實(shí)行的是法定注冊(cè)資本制，它決定了注冊(cè)資本的墓集只能是公司設(shè)立中的行為，而不是公司成立后的行為，股東必須在設(shè)立過程中繳付全部出資。這是從我國國情出發(fā)的。
按照我國(中外合資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則)第21條的規(guī)定，“合營企業(yè)的注朋資本是指為設(shè)立合營企業(yè)而在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營企業(yè)各方認(rèn)繳的出資金額之和”。《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則)對(duì)注冊(cè)資本所下的定義，與上述規(guī)定基本上是一致的。它規(guī)定:“外資企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額，即外國投資者所認(rèn)繳的全部出資額”。因此，我國外商投資企業(yè)法中對(duì)注冊(cè)資本的規(guī)定遵循的是授權(quán)注冊(cè)資本制，合營方戴出資者只需認(rèn)繳出資，而不需在設(shè)立時(shí)就實(shí)繳全部出資。這是為了給外商投資企業(yè)以更大的選擇余地，也是為了保持與國際社會(huì)普遍實(shí)行的公司注冊(cè)制度相一致。 |
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